Представление Ответчика по делу о признании сделок недействительными в связи с отсутствием согласия акционеров на их совершение
| Номер дела | А56-63433/2018 |
| Дата | 03.03.2021 |
| Суд | Арбитражный суд Санкт-Петербурга и ЛО, 13-й Арбитражный апелляционный суд, АС СЗФО |
| Статьи |
Описание дела
Акционерное общество «Изготовление, Внедрение, Сервис» (АО «ИВС») - мажоритарный акционер Совместного предприятия закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис» (СП ЗАО «ИВС»).
АО «ИВС» обратилось в суд в защиту интересов СП ЗАО «ИВС» с иском к иностранной компании - ТОО «Корпорация Казахмыс» (входит в группу компаний «Казахмыс» - крупнейшее предприятие в горнодобывающей отрасли и цветной металлургии Казахстана), интересы которого представлял адвокат Соколов Андрей Николаевич.
Предмет иска – оспаривание нескольких сделок на общую сумму 19,5 миллионов долларов США, совершенных между АО «ИВС» и ТОО «Корпорация Казахмыс», являвшихся для СП ЗАО «ИВС» крупными сделками.
В обоснование иска Истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены при отсутствии согласия акционеров Общества на их совершение, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности.
25.05.2020 судья Салтыкова С.С. Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области приняла решение[1] по делу № А56-63433/2018, отказав в удовлетворении иска в полном объеме.
В дальнейшем решение суда дважды обжаловалось в суде апелляционной и кассационной инстанции. Вышестоящие суды подтвердили правильность решения, оставив решение без изменения, апелляционную[2] и кассационную[3] жалобы без удовлетворения.
[1] https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/0a50d7ae-9590-4b4f-9a78-6e32123d6605/3a7dda73-64ea-48a3-a853-59a3e6a5f43e/A56-63433-2018_20200525_Reshenie.pdf?isAddStamp=True
[2] https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/0a50d7ae-9590-4b4f-9a78-6e32123d6605/da449a42-9272-46c0-b557-758b2e5732ba/A56-63433-2018_20201022_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True
[3] https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/0a50d7ae-9590-4b4f-9a78-6e32123d6605/8df3e00c-c023-40b1-90fa-37ac2fe00e21/A56-63433-2018_20210303_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True
Что грозило клиенту?
Финансовые потери в размере 19,5 миллионов долларов США.
Результат работы
Суд принял решение в пользу нашего клиента.
Правильность решения подтвердили суды апелляционной и кассационной инстанций.
Несмотря на то, что суд установил наличие отдельных признаков крупной сделки, в т.ч.: взаимосвязанность сделок; сумма сделок превысила 25% балансовой стоимости активов СП ЗАО «ИВС», нам удалось убедить суд, что:
- в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие утверждать, что сделки заключались исключительно с целью причинить убытки СП ЗАО «ИВС» и с целью не исполнять сделки;
- оспариваемые сделки не имеют количественный признак крупной сделки,
- отсутствуют доказательства того, что сделки заключались с целью их неисполнения;
- оспариваемые сделки не имеют качественного признака крупной сделки;
- не доказан факт того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности СП ЗАО «ИВС» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов;
- доказательства того, что ТОО «Корпорация Казахмыс» знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для СП ЗАО «ИВС» крупной сделкой.
Документы
-
A56-63433-2018_20210303_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf
-
A56-63433-2018_20200525_Reshenie.pdf
-
A56-63433-2018_20201022_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf
Отзыв клиента
И.В.
03 Mar 2021
Андрей, спасибо тебе огромное!