Каковы основания для исключения участника из состава участников ООО?

В п.1 ст. 67 ГК РФ и в ст. 10 Закона об ООО указаны основания для исключения участника из общества:

• причинение значительного вреда организации своими действиями или бездействием;
• существенное затруднение деятельности общества и создание препятствий для достижения целей организации.

Эти формулировки достаточно общие и дают большую дискрецию суду. Как правило, в качестве таковых судами воспринимается явно негативное отношение участника к своим обязанностям.

Рассмотрим некоторые из них:

а). Систематическое неучастие в собраниях участников общества

Одно из ключевых оснований для исключения — систематическое неучастие в собраниях без уважительных причин, которое препятствует принятию важных решений (п. 17 ПП ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Понятие систематическое уклонение от участия в собраниях вызывает споры на практике. Одни суды считают, что неучастие в двух и более собраниях нельзя признать систематическим (№ А40-38003/2022), другие считают, что можно (№ А83-16602/2017). И все-таки, какое количество пропусков необходимо набрать – открытый вопрос.

б). Блокировка корпоративных решений

Показательным примером является дело ООО «Кедр-1», где участника, будучи генеральным директором, исключили из общества за то, что он блокировал принятие решения о смене директора. Несмотря на причинение убытков компании, он пытался таким образом сохранить свою должность (дело № А60-2417/2022). Аналогичная ситуация сложилась в деле № А12-8532/2021.

в). Совершение невыгодных сделок

В деле ООО «ЗемПроект» участник Иванов, действуя в сговоре с генеральным директором, произвел отчуждение единственного ликвидного актива – земельного участка – по многократно заниженной цене (дело № А40-63590/2022). Это стало основанием для исключения Иванова.

Важно: для исключения достаточно самого факта причинения вреда, даже если последствия можно устранить (Обзор судебной практики от 25.12.2019).

г). Недобросовестные действия

Основанием для исключения может стать подача жалоб с недостоверной информацией о деятельности общества в государственные органы (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).