Прецедентное дело «Меридиан» по вопросу исключения участника из общества

Особое значение имеет дело компании «Меридиан», где Верховный Суд России продемонстрировал принципиально новый подход к вопросу исключения участника из общества

Суть конфликта:

ООО «Меридиан» было создано для строительства частной автотрассы между Китаем и Европой через Россию.

Учредителями выступили Александр Рязанов и Роман Нестеренко.

Изначально партнёры распределили роли: Рязанов обеспечивал финансирование, а Нестеренко отвечал за управление. Однако с 2021 года, по утверждению Рязанова, его партнёр не только устранился от управления, но и начал активно препятствовать развитию проекта.

Кульминацией стало обращение Нестеренко в суд с заявлением о банкротстве компании (дело № А40-29908/2023).

В ответ Рязанов инициировал судебный процесс об исключении партнёра из числа учредителей (дело № А40-265796/2022) 

Нижестоящие инстанции отказали, сославшись на корпоративный конфликт, равенство долей и различие в подходах к управлению.

Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение, отметив:

"в корпоративных конфликтах равенство долей и наличие разногласий между участниками не следует рассматривать исключительно как различие в коммерческих подходах к управлению обществом. Важно помнить, что каждый участник общества обладает законным правом в достижении хозяйственных целей компании"

Ключевые выводы:

• наличие корпоративного конфликта не препятствует исключению участника
• при равенстве долей суд должен определить, кто сохраняет реальный интерес в ведении бизнеса, а кто мешает
• участник не вправе блокировать деятельность общества без весомых причин, поэтому участник, против которого инициировано дело об исключении, обязан доказать, что его действия были направлены на достижение поставленных целей альтернативным, но правомерным способом

Верховный Суд России поставил также точку в вопросе: исключение участника — это не санкция, а расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств по ведению общего дела!