Использование коммерческих возможностей компании топ-менеджерами: новые возможности защиты бизнеса

Алибекова Асият Мурадовна

22:04 22.06.2026 (обновлено: 09:51 26.06.2026)

Партнер, Руководитель корпоративной практики

О чем материал?

• Разберем выводы Верховного Суда через призму вопросов, которые должен задать себе каждый руководитель и собственник бизнеса.
• Вопрос № 1. Может ли участник общества защищать компанию, если руководство бездействует?
• Вопрос № 2. Что опаснее для бизнеса: вывод денег или использование коммерческих возможностей?
• Вопрос № 3. Должен ли директор отвечать за конфликт интересов?
• Вопрос № 4. Можно ли взыскать доход с компании, которая пользовалась чужими активами?
• Вопрос № 5. Что важнее в суде: сам факт нарушения или точный размер убытков?

Иногда самые серьезные угрозы для бизнеса возникают не со стороны конкурентов или кризиса, а внутри самой компании.

Именно такая история стала предметом рассмотрения Верховного Суда Российской Федерации в деле № А56-94333/2023.

ООО «РосСтрой» владело значительным объемом строительной техники и оборудования: экскаваторами, катками, комплексами горизонтального бурения, грузовым транспортом и другой специализированной техникой, необходимой для выполнения строительных работ.

Один из участников общества А.А. выявил, что с 2017 года ООО «РосСтрой» практически прекратило хозяйственную деятельность, несмотря на наличие дорогостоящих активов и возможность их коммерческого использования.

При этом аналогичную деятельность на рынке продолжали вести ООО «Бест» и ООО «Булат», которые фактически использовали технику и коммерческие возможности ООО «РосСтрой». В результате компания недополучила доход в размере более 173 млн рублей.

Спор прошел все судебные инстанции и дошел до Верховного Суда РФ, который в Определении от 17 апреля 2026 года № 307-ЭС25-12827 сформулировал важные правовые позиции о корпоративных конфликтах, ответственности руководителей, защите интересов общества и взыскании упущенной выгоды.

Фактически Верховный Суд ответил на вопросы, которые регулярно возникают у собственников бизнеса, генеральных директоров, членов советов директоров и инвесторов.

Для многих предпринимателей ответ на этот вопрос кажется очевидным, если ущерб причинен компании, именно она и должна обращаться в суд. Однако на практике все не так просто. Нередко лица, контролирующие общество, сами заинтересованы в том, чтобы спор не получил судебного рассмотрения. В такой ситуации компания фактически лишается возможности защитить свои права.

Именно с этой проблемой столкнулся ООО «РосСтрой» в рассматриваемом деле, поэтому участник предъявил иск, НО суд округа исходил из того, что участник общества не вправе предъявлять требования, направленные на защиту интересов компании.

Верховный Суд не согласился с таким подходом, указав, что в силу пункта 1 статьи 53.1 и пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, а также статьи 225.1 АПК РФ участник может обратиться в суд не только для защиты собственных интересов, но и в интересах самого общества.

По сути, участник становится процессуальным защитником компании тогда, когда она не может самостоятельно отстоять свои права. Такой механизм позволяет предотвратить ситуацию, при которой нарушения остаются безнаказанными лишь потому, что контролирующие лица не заинтересованы в судебном разбирательстве.

Значение этой позиции трудно переоценить. Верховный Суд подтвердил, что доля в бизнесе — это не только право на получение прибыли, но и эффективный инструмент защиты активов общества. Для инвесторов и миноритарных участников это важный вывод.

Вред причиняется не только тогда, когда у вас забрали имущество, но  и тогда, когда за счет ваших ресурсов зарабатывает кто-то другой.

В рассматриваемом деле речь шла не о хищении, поскольку имущество оставалась собственностью ООО «РосСтрой». Но, по утверждению истца, доход от ее использования получали другие организации, поэтому Верховный Суд обратил внимание на коммерческие возможности.

Если активы общества используются в интересах иных лиц, а доход формируется вне общества, то бизнес фактически лишается возможности зарабатывать.

Наконец-то высшая инстанция отметила, что бизнес можно лишить прибыли не только путем вывода имущества, но и путем вывода клиентов, сотрудников, контрактов, оборудования и производственных возможностей в аффилированные структуры.

Иногда такой способ оказывается даже опаснее прямого хищения денежных средств.

Из материалов дела следовало, что генеральный директор ООО «РосСтрой» одновременно был связан с компаниями, которые, как утверждалось истцом, использовали ресурсы общества.

Верховный Суд напомнил, если директор принимает решения, выгодные связанным с ним лицам, но невыгодные компании, возникает конфликт интересов. А конфликт интересов - это уже не просто вопрос корпоративной этики, а потенциальное основание для имущественной ответственности.

Если хотя бы на один вопрос ответ отрицательный  риски возрастают.

Многие считают, что отвечать должен только директор, но Верховный Суд сформировал более широкий подход. Суд сослался на положения статьи 1107 ГК РФ и фактически подтвердил: если компания пользовалась чужими активами и извлекала из этого доход, она не может сохранить полученную выгоду.

Это означает, что отвечать могут одновременно как директор, так аффилированная компания.

Таким образом,  риски возникают не только у руководителя, но и у самой компании, которая стала выгодоприобретателем.

Большинство предпринимателей ошибочно считают, что если невозможно точно посчитать ущерб, суд автоматически откажет в иске. Верховный Суд напомнил обратное.

Согласно статье 393 ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016,  суд не вправе отказать только потому, что размер убытков невозможно определить математически идеально.

Достаточно разумной степени достоверности, но есть важное условие.

Дело ООО «РосСтрой»  говорит о том, что  контролировать нужно не только деньги, но и клиентов, сотрудников, технику и другие активы компании..- коммерческие возможности 

Не менее важно вовремя выявлять конфликты интересов и оформлять все договоренности документально, поскольку именно отсутствие контроля и документов чаще всего становится причиной отказа.