Использование коммерческих возможностей компании топ-менеджерами: новые возможности защиты бизнеса

Алибекова Асият Мурадовна

22:04 22.06.2026

Партнер, Руководитель корпоративной практики

О чем материал?

• Разберем выводы Верховного Суда через призму вопросов, которые должен задать себе каждый руководитель и собственник бизнеса.
• Вопрос № 1. Может ли участник общества защищать компанию, если руководство бездействует?
• Вопрос № 2. Что опаснее для бизнеса: вывод денег или использование коммерческих возможностей?
• Вопрос № 3. Должен ли директор отвечать за конфликт интересов?
• Вопрос № 4. Можно ли взыскать доход с компании, которая пользовалась чужими активами?
• Вопрос № 5. Что важнее в суде: сам факт нарушения или точный размер убытков?

Иногда самые серьезные угрозы для бизнеса возникают не со стороны конкурентов или кризиса, а внутри самой компании.

Именно такая история стала предметом рассмотрения Верховного Суда Российской Федерации в деле № А56-94333/2023.

ООО «РосСтрой» владело значительным объемом строительной техники и оборудования: экскаваторами, катками, комплексами горизонтального бурения, грузовым транспортом и другой специализированной техникой, необходимой для выполнения строительных работ.

Однако один из участников общества — А.А. — обратил внимание на необычную ситуацию.

С 2017 года ООО «РосСтрой» практически прекратило хозяйственную деятельность, несмотря на наличие дорогостоящих активов и возможность их коммерческого использования.

При этом аналогичную деятельность на рынке продолжали вести ООО «Бест» и ООО «Булат».

По мнению участника общества, техника и коммерческие возможности ООО «РосСтрой» фактически использовались указанными организациями без надлежащей компенсации собственнику активов. В результате компания могла недополучить доход в размере более 173 млн рублей.

Спор прошел все судебные инстанции и дошел до Верховного Суда РФ, который в Определении от 17 апреля 2026 года № 307-ЭС25-12827 сформулировал важные правовые позиции о корпоративных конфликтах, ответственности руководителей, защите интересов общества и взыскании упущенной выгоды.

Это дело интересно не только юристам.

Фактически Верховный Суд ответил на вопросы, которые регулярно возникают у собственников бизнеса, генеральных директоров, членов советов директоров и инвесторов.

Для многих предпринимателей ответ кажется очевидным: если пострадала компания, то именно компания должна обращаться в суд. Но на практике проблема возникает тогда, когда лица, контролирующие общество, сами могут быть заинтересованы в том, чтобы спор не рассматривался.

В рассматриваемом деле суд округа посчитал, что участник общества не вправе предъявлять подобные требования.

Однако Верховный Суд занял принципиально иную позицию.

Суд напомнил, что в силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и статьи 225.1 АПК РФ участник общества вправе предъявлять так называемый косвенный иск — то есть обращаться в суд в интересах самой компании.

По сути, участник становится защитником интересов общества тогда, когда сама компания по различным причинам не может эффективно защитить себя.

Это крайне важный вывод для инвесторов и миноритарных участников.

Верховный Суд фактически подтвердил: доля в бизнесе дает не только право на получение прибыли, но и право бороться за сохранность активов компании.

По сути, Верховный Суд сказал бизнесу:

«Вред причиняется не только тогда, когда у вас забрали имущество, но  и тогда, когда за счет ваших ресурсов зарабатывает кто-то другой».

В рассматриваемом деле речь шла не о хищении техники. Он оставалась собственностью ООО «РосСтрой». Но, по утверждению истца, доход от ее использования получали другие организации.

Именно поэтому Верховный Суд обратил внимание на коммерческие возможности.

Если активы общества используются в интересах иных лиц, а доход формируется вне общества, то бизнес фактически лишается возможности зарабатывать.

Это важный вывод. Современный бизнес можно лишить прибыли не только путем вывода имущества, но и путем вывода клиентов, сотрудников, контрактов, оборудования и производственных возможностей в аффилированные структуры.

Иногда такой способ оказывается даже опаснее прямого хищения денежных средств.

Из материалов дела следовало, что генеральный директор ООО «РосСтрой» одновременно был связан с компаниями, которые, как утверждалось, использовали ресурсы общества.

Верховный Суд напомнил важнейший принцип статьи 53.1 ГК РФ:

Если директор принимает решения, выгодные связанным с ним лицам, но невыгодные компании, возникает конфликт интересов.

А конфликт интересов — это уже не просто вопрос корпоративной этики, а потенциальное основание для имущественной ответственности.

Если хотя бы на один вопрос ответ отрицательный  риски возрастают.

Многие считают, что отвечать должен только директор.

Однако Верховный Суд указал на более широкий подход.

Суд сослался на положения статьи 1107 ГК РФ и фактически подтвердил: если компания пользовалась чужими активами и извлекала из этого доход, она не может сохранить полученную выгоду.

Верховный Суд фактически подтвердил возможность применения правил о солидарной ответственности.

Это означает, что отвечать могут одновременно как директор, так аффилированная компания.

Таким образом,  риски возникают не только у руководителя, но и у самой компании, которая стала выгодоприобретателем.

Большинство предпринимателей ошибочно считают, что если невозможно точно посчитать ущерб, суд автоматически откажет в иске.

Верховный Суд напомнил обратное.

Согласно статье 393 ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016,  суд не вправе отказать только потому, что размер убытков невозможно определить математически идеально.

Достаточно разумной степени достоверности, но есть важное условие.

Дело ООО «РосСтрой»  говорит о том, что  контролировать нужно не только деньги, но и клиентов, сотрудников, технику и другие активы компании..

Не менее важно вовремя выявлять конфликты интересов и оформлять все договоренности документально, поскольку именно отсутствие контроля и документов чаще всего становится причиной отказа.