Солидарная ответственность директора и аффилированных лиц за вывод активов компании
Если руководитель общества или его участники неправомерно использовали активы общества в личных интересах, они обязаны возместить убытки в размере не меньшем, чем извлечённая ими прибыль.
1. Основанием для этого служит абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ, который позволяет взыскивать упущенную выгоду в размере дохода делинквента
«Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы»
Конституционный Суд в Постановлении № 28-П (п. 3.1) указал, что компенсация как мера гражданской ответственности может носить превентивный характер, что допускает её взыскание в размере, превышающем фактически причинённые убытки.
Исходя из этого, абзац 2 пункта 2 статьи 15 ГК РФ рассматривается одними авторами как закрепляющий элемент карательной (штрафной) компенсации, а другими — лишь как способ определения размера убытков.
2. Одним из первых дел, в котором был применён указанный подход, стало дело «Маракуйя Глобал»
Фактические обстоятельства
В рамках дела № А40‑17503/2020 судами установлено следующее:
-ООО «Лаборатории Леса» фактически использовало товарный знак «Maraguia»(правообладатель — ООО «Маракуйя Глобал») до заключения договора отчуждения;
- впоследствии договор отчуждения был признан недействительным.
Таким образом, установлено перераспределение предпринимательской деятельности и выручки от ООО «Маракуйя Глобал» к ООО «Лаборатории Леса».
Позиция судов
Первоначально в удовлетворении иска было отказано. Однако Верховный Суд указал на следующее:
2.1. Возможность солидарного взыскания с директора и аффилированного общества
"...участник оборота, в интересах которого действовал директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлёк или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества. Иной подход означал бы отсутствие для такого лица каких‑либо негативных экономических последствий и стимулов к возврату имущества потерпевшему"
Соответсвенно, право общества предъявить требование о взыскании упущенной выгоды к директору не исключает возможности предъявления требований к лицу, неосновательно обогатившемуся вследствие вывода имущества с применением положений о солидарной ответственности.
2.2. Уточнен подход к определению размера упущенной выгоды на основании абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ
Размер выгоды, утраченной в связи с выводом имущества и невозможностью его использования в деятельности общества, может определяться:
(а) исходя из прибыли правообладателя за аналогичные периоды до нарушения и (или) после его прекращения;
(б) либо на основании сопоставления с прибылью, полученной правонарушителем от использования данного имущества, в том числе за счёт переключения спроса.
При этом бремя опровержения лежит на ответчике: именно он должен доказать, что истец не мог получить соответствующую выгоду.
При новом рассмотрении суд взыскал упущенную выгоду солидарно в размере дохода ООО «Лаборатории Леса», полученного за период использования товарного знака.
Значение
Логика очевидна: экономическая выгода, извлечённая за счёт использования чужого актива, подлежит возврату потерпевшему в полном объёме. Для бизнеса этот механизм особенно значим в ситуациях, когда точно определить размер упущенной выгоды затруднительно, однако возможно установить фактические доходы, полученные нарушителем.
3. Дальнейшее развитие данный подход получил в п. 6 Обзора судебной практики по применению статьи 53.1 ГК РФ, утверждённом Президиумом Верховного Суда 30.07.2025
«Руководитель хозяйственного общества и его участники обязаны возместить убытки, возникшие у юридического лица вследствие неправомерного использования ими активов общества, в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлечённой этими лицами»
Вывод основан на деле «Фонарный переулок»
Фактические обстоятельства дела
Участник ООО «Фонарный переулок» обратился в арбитражный суд с иском к руководителю общества и другим его участникам о взыскании с них солидарно убытков (упущенной выгоды),причинённых недобросовестными действиями. Эти действия выразились в переводе деятельности ресторана на вновь созданное юридическое лицо — ООО «Новое».
Позиция судов
Суд первой инстанции удовлетворил иск. Ответчики осуществили совокупность действий, направленных на фактическое прекращение деятельности первоначального общества и извлечение прибыли на основе его экономической модели (ресторанный бизнес) через вновь созданное юридическое лицо.
При этом истец не вошёл в состав участников новой компании, руководитель и другие участники общества стали участниками новой компании, прибыль новым юридическим лицом извлекалась за счёт использования активов общества, включая арендованное помещение ресторана и производственное оборудование.
Верховный Суд указал, если директор и участники создают новый бизнес, используя активы общества в собственных интересах, они обязаны возместить обществу убытки как минимум в размере прибыли, полученной ими в результате такой деятельности.
Значение заключается в следующих разъяснениях:
(а) ответственность может быть возложена не только на директора, но и на участников, фактически извлёкших выгоду;
(б) размер убытков может определяться исходя из прибыли, полученной новым бизнесом;
(в) истец вправе доказывать, что при добросовестном поведении руководства первоначальное общество могло бы получить прибыль в большем размере.
В свою очередь, руководитель общества и иные контролирующие лица вправе доказывать, что выгода в заявленном размере не могла быть получена истцом с учётом конкретных условий и способов осуществления и м предпринимательской деятельности.
Если вам нужна квалифицированная консультация или помощь адвоката в такой или подобной ситуации, вы всегда можете обратиться к специалистам нашего Бюро.
Рекомендованные публикации
Ваш комментарий