Первое дело о «заморозке» личного фонда: суть спора и выводы судов

УФНС России по г. Москве предъявило требования о привлечении физических лиц и организаций к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергоспецстройсервис». Сумма требований составила 634 882 723,67 рубля. Одновременно налоговый орган попросил ограничить распоряжение активами ответчиков.

22 июня 2026 года Арбитражный суд Самарской области удовлетворил заявление об обеспечительных мерах частично. Среди установленных ограничений оказался запрет Лавочниковой Н.В. отчуждать и обременять «100% долей в уставном капитале» личного фонда «Опора». Именно эта формулировка стала поводом говорить о «заморозке» фонда.

Первая инстанция сочла возможным принять часть обеспечительных мер, но отказала в остальных. Налоговый орган обжаловал именно отказ, добиваясь дополнительных ограничений.

Апелляция не поддержала расширение мер. Из доступного текста постановления следует: арест счетов мог создать необоснованные препятствия для деятельности юридических лиц, нарушить баланс интересов и навредить кредиторам. Суд связал допустимость ограничений с их разумностью, соразмерностью и способностью обеспечить исполнение будущего судебного акта.

Постановлением от 24 сентября 2026 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение в обжалуемой части без изменения, а жалобу ФНС — без удовлетворения. Предметом апелляционной проверки был отказ в дополнительных мерах, поэтому результат нельзя представлять как самостоятельное разрешение вопроса о правовом режиме личного фонда.

Личный фонд — унитарная некоммерческая организация. Переданное ему имущество принадлежит самому фонду. Учредитель не сохраняет право собственности на эти активы только потому, что создал фонд.

Поэтому описание личного фонда через «100% долей в уставном капитале» юридически некорректно: у фонда нет долей участия, аналогичных долям в ООО.

Здесь необходимо различать три объекта: имущество самого фонда, доли в компаниях, которыми фонд владеет, и предусмотренные законом права учредителя. Ограничения в отношении одного объекта нельзя автоматически распространять на остальные.

На наш взгляд, спорная формулировка ставит вопрос о точности и исполнимости обеспечительной меры. Однако она сама по себе не доказывает, что суд признал фонд собственностью учредителя или разрешил взыскание всех его активов.

Имущественная самостоятельность личного фонда не исключает установленной законом ответственности.

По пункту 6 статьи 123.20-4 ГК РФ личный фонд, за исключением наследственного, несёт субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам учредителя в течение трёх лет со дня создания.

В исключительных случаях срок может быть продлён судом до пяти лет со дня создания фонда. Для этого кредиторы должны по уважительным причинам не иметь возможности обратиться с требованиями в первоначальный срок. Речь идёт об общем сроке до пяти лет, а не о дополнительных пяти годах.

Это общее правило закона. Приписывать рассматриваемым судам вывод о его применении к фонду «Опора» без подтверждения соответствующей мотивировки нельзя.

Обеспечительные меры служат сохранению возможности исполнить будущий судебный акт. Они допускаются, в частности, когда отсутствие ограничений может затруднить или сделать невозможным его исполнение.

Поэтому принятие таких мер не равнозначно установлению незаконности передачи имущества, сокрытия активов или доказанности субсидиарной ответственности. Оно также не означает окончательного обращения взыскания на имущество фонда.

Для оценки последствий важны содержание конкретного запрета, объект ограничения и дальнейшее решение по существу требований.

Практическое значение спора состоит в необходимости заранее оценивать долговые риски и точно оформлять структуру владения активами.

До создания фонда следует проверить обязательства учредителя, налоговые претензии и возможные основания субсидиарной ответственности. В документах необходимо ясно разграничить имущество фонда, принадлежащие ему корпоративные активы и права учредителя.

Цели создания фонда также должны последовательно отражаться в его документах и деятельности: управление имуществом, обеспечение выгодоприобретателей, наследственное планирование и преемственность бизнеса.

Дело № А55-19202/2026 показывает, что личный фонд может оказаться затронут обеспечительными мерами в споре с участием учредителя. Но оно не даёт оснований утверждать, что суды признали любой фонд доступным для взыскания по личным долгам или окончательно определили пределы защиты его имущества.