Доверие мажоритарного участника как основание, исключающее ответственность бывшего директора
Доверие мажоритарного участника общества как основание, исключающее ответственность бывшего директора за причиненные убытки
На примере экономического спора в рамках дела №А40-155119/23
Фабула
В период с 2018 по 2021 в состав ООО «НПО «Дельта Газ» входило два участника:
Мажоритарный – Приймак О.С (с 70% долей участия)
Миноритарный- Мневец Н.В. (с 30% долей участия)
Директором Общества был назначен миноритарный участник.
В конце 2021 г. мажоритарный участник умирает, а 2022 г. его правопреемники сменяют директора. В начале 2023 г. миноритарный участник выходит из состава Общества.
Позже новый состав Общества предъявляет к вышедшему миноритарному участнику иск о взыскании убытков в размере начисленных штрафов и пени из-за просрочки им на посту директора оплаты обязательных платежей.
Позиция судов
1. Все те обстоятельства, которые послужили основанием для начисления штрафов и пеней, имели место в период, когда умерший Приймак О.А. являлся мажоритарным участником.
2. Приймак О.А., будучи мажоритарным участником Общества, по сути, мог единолично прекратить полномочия ответчика как директора Общества досрочно, если бы считал, что он как директор причиняет Обществу убытки или наносит вред непосредственно, однако с 2018 года по дату своей смерти последний не предпринимал никаких попыток ни по смене директора, ни по взысканию с него убытков. Соответственно, он считал действия директора разумными.
3. В иске Общества в новом составе участников отказано.
Мнение
Как отмечает руководитель судебно-арбитражной практики АБ г. Москвы «Соколов, Трусов и Партнёры» Андрей Соколов:
«Казалось бы, как подсказывает нам законодатель, для возмещения убытков необходимо доказать три элемента: противоправность действий ответчика, размер убытков, причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими убыткам.
Однако зачастую судьи, отходя от формальных критериев и отдавая предпочтение человеческому фактору, находят основание для оправдания действий директора. Спорное дело показатель этой тенденции: судьи «помиловали» директора лишь из-за отсутствия к нему претензий со стороны бывшего мажоритарного партнёра. Разумность такого подхода проявляется в том, что суды исключили вмешательство нового состава участников общества в дела бывших партнёров и их корпоративные отношения. Кроме того, в решении делается оговорка о достижении положительных финансовых показателей, когда пост директора занимал ответчик».
Рекомендованные публикации
Ваш комментарий