Сколько хочу, столько и буду себе платить: что сказал Верховный суд

Алибекова Асият Мурадовна

01:06 07.10.2024

Партнер, Руководитель корпоративной практики

История дела № 303-ЭС24-7037 Верховном суде РФ:

Директор общества С., видимо, оценивая свою работу очень высоко, в одностороннем порядке увеличил себе зарплату и выплатил себе премии на общую сумму 21 577 441,29 рублей.

Обществу это не понравилось, так как ни устав, ни трудовой договор, ни иные внутренние акты не закрепляли за директором такие полномочия, в связи с чем заявил иск о взыскании ущерба со своего директора.

Директор оправдывал себя тем, что участник ввиду своего статуса имел доступ к документам общества и самостоятельно мог обнаружить выплаты, следовательно, раз он не возражал, значит тем самым был согласен с выплатами.

Суд первой инстанции согласился с Обществом. Однако апелляция и кассация не согласились с таким решением и отменили его исходя из того, что трудовым договором директору предоставлено право распоряжаться имуществом и денежными средствами юрлица, определять систему, формы и размер оплаты труда и материального поощрения работников.  

Вышестоящие суды также отметили, что единственный̆ участник, оценивая расходы общества, в том числе на заработную плату, соотносил их с текущей эффективностью деятельности юридического лица и, не усматривая дисбаланса, возражений не высказывал.

Верховный суд, оставив в силе решение суда первой инстанции, отменив судебные акты апелляционной и кассационной инстанции, напомнил:

·       установление вознаграждения директора - исключительная  компетенции общего собрания.

·       отношения между участниками общества и директором носят фидуциарный характер, так как директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов;

·       директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей̆, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. 

Старший партнер Адвокатского бюро г.Москвы "Соколов, Трусов и Партнеры" Андрей Соколов солидарен с Верховным судом: "манипуляции с вознаграждением - самая распространённая форма «чумы» среди злоупотреблений директора. Директора систематически находят основания для повышения себе заработной платы и назначения себе любимым дополнительных выплат.  К примеру, в спорной ситуации директор считал, что он имел право переоценивать стоимость своего труда,  так как трудовой договор ему это разрешал. Это обычная деловая практика, когда директору разрешают решать вопросы оплаты труда, НО не своего, а других сотрудников компании. Причина такого ограничительного подхода – человеческий эгоизм,  рассчитывать на повышенный уровень альтруизма директора равнозначно доверить волку овец пасти. Вполне оправдано, что ВС вырабатывает защитный механизм от таких злоупотреблений со стороны директора, так как последнему собственники доверяют управление бизнесом и свои активы. Соответственно, такое доверие необходимо защищать от эгоистических проявлений."